水发派思燃气股份有限公司关于拟参与投资设

「本文来源：证券时报」

证券代码：证券简称：水发燃气公告编号：-

水发派思燃气股份有限公司

关于拟参与投资设立有限合伙企业

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）拟与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达润泽”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人拟认缴出资额总计80,万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,万元。

●本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等19家公司破产重整。

●燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）同为水发集团有限公司控股的下属公司，故燃气集团为水发燃气的关联方，本次水发燃气与燃气集团共同设立合伙企业的交易构成关联交易。

●本次关联交易金额为24,万元，不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购.05万元（其中主要为房屋租赁费），向关联方销售3,.43万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司%股权款），拟出资5,万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资（该事项已完成股东大会审议程序，目前正在交易过程中）。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为37,.85万元。

●董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从不损害上市公司全体股东利益且以维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次合伙企业设立的相关事宜。

●本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司年第二次临时股东大会审议。

●风险提示：

1、拟与燃气集团、信达润泽、信达资本共同成立合伙企业的相关合伙协议尚未签署，投资期及各方后续退出条款暂未确定。

2、未来该合伙企业会与交易对方胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司管理人（以下简称“管理人”）签署附生效条件的《胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），该协议约定在燃气集团缴纳了履约保证金，东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）、管理人同意以及取得燃气集团上级水发集团有限公司批准的情况下，协议即可生效。

3、本次与关联方共同投资的资金来源为公司自筹及自有资金，会增加公司现金支出，可能会增加公司财务风险。公司将积极拓展融资渠道，尽量降低本次投资对公司的生产经营、债务偿付产生的不利影响。截至年9月30日，公司资产负债率为50.81%，本次交易可能会提高公司整体资产负债率。

4、本次与关联方共同投资，存在未来投资收益不达预期的风险。

5、根据中恒鲁评报字（）第号《资产评估报告》，胜动集团等十九家公司的重整资产账面价值为47,.62万元，评估价值为60,.17万元，评估增值13,.55万元，增值率28.09%。结合合伙企业拟出资额8.02亿计算，标的资产实际增值率约为68.13%。未来存在胜动集团等19家公司破产重整不达预期的风险。

6、公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司拟与燃气集团、信达润泽、信达资本共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人拟认缴出资额总计80,万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,万元。本次投资系与关联方共同投资，新设合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等19家公司破产重整。

由于燃气集团由水发集团有限公司%控股，且水发集团有限公司间接控股水发燃气的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，燃气集团构成水发燃气的关联方，本次水发燃气与燃气集团共同设立合伙企业的交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

燃气集团由水发集团有限公司%控股，除此之外，水发集团有限公司间接控股公司的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，燃气集团构成公司的关联方。

（二）关联方基本情况

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三、合伙协议对方的基本情况

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四、合伙企业情况概述

（一）投资合伙企业基本情况

合伙企业名称：济南水发胜动投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准）

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司

主要经营场所：济南市历城区经十东路号（暂定）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商核准登记的经营范围为准）

合伙期限：除非经普通合伙人另行确定，本合伙企业期限为长期。

设立进展：本有限合伙企业尚在筹备设立阶段，截至目前尚未正式签署相关《合伙协议》

（二）投资合伙企业其他情况说明

合伙企业尚未成立，不直接或间接持有公司股份，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（三）出资情况

有限合伙企业全体合伙人认缴出资总额为80,万元人民币，全部为现金出资，各合伙人具体认缴出资额、出资比例、出资方式如下表：

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五、关联交易暨拟签订合伙协议的主要内容

（一）合伙目的：合伙各方设立本合伙企业共同参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家企业破产重整。

（二）合伙企业出资方式及资金用途：该有限合伙企业的全体合伙人认缴出资额总计80,万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,万元。实缴出资时，各合伙人必须以现金同比例出资，8亿元资金匹配胜动集团重整计划，具体按重整计划草案及胜动集团的经营生产需求分期进行资金投放。

（三）收益分配：当合伙企业收到投资收入后进行分配，分配顺序和规则如下：

1、支付合伙企业日常运营费用及相关税费；

2、支付各有限合伙人收益；

3、支付各有限合伙人的出资本金；

4、支付各普通合伙人的收益和出资本金。

（四）投资项目退出：

1、投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收购。

2、投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以回购。

（五）合伙企业事务执行：

1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人水发燃气集团有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

2、合伙人应当每年定期召开一次会议，由执行事务合伙人向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

六、关联交易的目的

（一）主要目的

合伙各方设立本合伙企业共同参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家企业（以下简称“标的资产”）破产重整。

（二）标的资产的基本情况

1、基本情况

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胜动集团是国内领先的燃气发动机制造企业，国家火炬计划重点高新技术企业，国家级分布式能源燃气内燃机装备自主化研发制造基地。“胜动”商标是中国驰名商标，其制造的燃气机获“中国名牌产品”称号。

胜动集团年5月建成投产，年成为胜利油田直属二级单位动力机械厂，4年成为中石化第一批整体改制单位，由胜利石油管理局直属二级单位“胜利动力机械厂”整体改制设立，后历经多次股权变化，现已成为全员持股的个人出资企业。公司现有三大核心业务：燃气发动机生产制造、燃气发电站的投资建设及运维服务、石油装备制造及油田动力服务。

胜动集团总占地面积余亩，厂房面积10万平方米。拥有冷、热加工配套的先进设备及工艺，高端的机体、曲轴、缸盖和连杆等加工中心。胜动燃气发电机组产品遍布国内所有省市，出口到50多个国家和地区。截至目前，累计生产各型发动机4多台，出口多台。建设、投资运营各类燃气电站0余座，年绿色能源发电多亿度，节约标煤多万吨，减排二氧化碳约6多万吨。

胜动集团曾获得各项专利余项，“煤矿瓦斯与细水雾混合输送方法及装置”填补世界空白，获得中国专利金奖。主编和参编了行业国家标准和规范8项，先后承担了多项国家火炬计划项目，获得国家和省部级科技进步奖4项。

2、破产重整原因和经营现状

年底，受连带担保产生的系统性金融风险和银行抽贷等不利影响，加之企业内部存在资产、人员、业务混同问题，导致胜动集团陷入债务危机，并最终由于年3月26日，经由山东省东营市中级人民法院做出（）鲁05破5、12号（）鲁05破1-17号一民事裁定书，裁定对胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司进行实质合并重整，由国浩律师（济南）事务所和山东达洋律师事务所担任管理人。

截至目前，根据东营中院《胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十三家公司继续营业报告》批复及《山东胜动能源工程有限公司等五家公司停止营业报告》批复，胜动集团下属山东胜动能源工程有限公司等5家公司停止营业，另外13家公司在管理人的监督下继续营业。

3、破产重整进程及后续经营情况预计

燃气集团经实地调查以后拟参与胜动集团等十九家公司破产重整、投资收购被重整方股权，经过年12月6日举行的竞争性谈判，确定燃气集团为胜动集团等十九家公司重整投资人。燃气集团作为拟成立的合伙企业的执行事务合伙人与胜动集团破产管理人进行了多轮谈判，并拟定《破产重整投资协议》主要内容包括：

（1）燃气集团或其指定的一方或多方（以下简称“甲方”）以一元（人民币）对价取得被重整方（以下简称“丙方”）%的股权。

（2）甲方取得丙方股权和相关权益、以及评估报告范围内的资产或权益，甲方需向破产管理人（以下简称“乙方”）支付的重整投资价款为人民币6.7亿元。甲方向乙方支付重整资金至人民币壹亿元后的五日内，乙方负责将丙方%股权过户至甲方名下。（备注：本次重整投资价款与合伙企业出资差额主要用于促进被重组方业务发展，补充重整后标的资产经营的流动资金。）

（3）债权债务处理

在《破产重整投资协议》签订前，丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：

a)根据破产重整程序以及重整方案，甲方的重整投资价款将按照法院批准的重整方案清偿丙方的债务以及重整期间的共益债务及破产费用以及用于法律规定的其他用途。

b)截至破产重整程序受理之前并经债权人会议核查、东营中院裁定确认的丙方债务按照偿债方案进行清偿；丙方其他债务按照破产等法律规定执行。

c)在破产重整期间的持续经营过程中，丙方存货等资产因采购、消耗和销售等经营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减，此部分损益已在交易价格里体现，双方同意据实现状交接，不做调整；但如果出现乙方未披露给甲方的非正常、非合理性经营活动产生的减少，由乙方负责解决。

d)经双方确认，重整期间职工债权已经纳入重整清偿范围，其余据实现状交接，不做调整。

如后续重整顺利完成后，合伙企业将派驻强有力的经营管理团队，重新梳理胜动集团管理架构和业务范围，合理制定经营策略和发展规划，对业务重合、不符合发展规划以及已经停业吊销的法人实体进行注销，健全完善胜动集团的管理架构和业务体系，尽快恢复生产。

初步预计重整完成后，胜动集团用半年时间恢复正常生产经营，用1-2年时间实现盈利。该预测仅为基于目前情况做出的初步判断，不作为后续业绩承诺，是否实现存在不确定性，敬请投资人注意投资风险。

4、胜动集团最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

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备注：

（1）标的公司年度获得政府拆迁补偿2.23亿元，计入营业外收入，导致当年净利润大幅增加。年度，胜动集团全资子公司山东胜动凯莱房地产开发有限公司确认房产开发收入2.2亿元，该项业务已于年全部结束，年及以后未曾发生。

（2）上述年度和年度数据经过信永中和会计师事务所济南分所审计，详细情况请见附件《胜利油田胜利动力机械集团有限公司年度、年度审计报告》（XYZH/JNAA）。

（3）鉴于胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家企业破产重整正在进行中，最近一期经审计财务数据后续会随股东大会会议资料同步披露。

5、标的资产主要评估情况

根据资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（以下简称“中评恒信”）出具的中恒鲁评报字（）第号《资产评估报告》，以年12月31日作为评估基准日，采用成本法评估，胜动集团等十九家公司的重整资产账面价值为47,.62万元，评估价值为60,.17万元，评估增值13,.55万元，增值率28.09%。结合合伙企业拟出资额8.02亿计算，标的资产实际增值率约为68.13%。

具体评估情况请见附件《胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司进行破产重整所涉及的重整资产的市场价值资产评估报告》(中恒鲁评报字()第号)。

七、签署相关合伙协议的授权

为保证本次合伙企业能够顺利设立，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从不损害上市公司全体股东利益且以维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次合伙企业设立的相关事宜，包括但不限于：代表公司与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于与合伙企业设立有关的《合伙协议》等；在投资总额不变的情形下，以优先保证上市公司利益为前提，根据胜动集团破产管理人或东营中院要求调整合伙协议内容以及交易细节，完善交易文件及其他相关文件；办理与本次设立合伙企业相关的其他事宜；该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

八、关联交易的目的及对上市公司的影响

胜动集团作为中国燃气内燃机发电产业开拓者、分布式燃气发电国家标准起草单位和唯一的国家级燃气内燃机研发制造基地，自主掌握核心技术，具有雄厚的市场基础优势、人员技术优势、综合服务优势和政策标准优势，深度契合公司“以高新技术企业一燃气装备制造公司为载体，快速打造涵盖研发、设计、工程建设、装备制造的全流程科技创新支撑平台，为三大主业提供人才、技术、研发等全方位的支持和保障”的“3+1”发展战略。

本次公司拟以合伙企业的方式参与胜动集团的破产重整，短期内可以分享潜在投资回报，进一步提升公司盈利能力和竞争力；未来可以在条件成熟时择机纳入上市公司合并报表范围，有助于提升公司研发、设计、工程建设以及人才队伍的整体实力，在公司打造天然气装备制造产业集团过程中发挥协同效应，为公司主业的长期健康发展提供强有力的整体支撑。

本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，公司将积极拓展融资渠道，尽量降低本次投资对公司的生产经营、债务偿付产生的不利影响。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此项交易对关联人形成依赖。本次交易完成后，不存在与关联方同业竞争的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、关联交易的定价政策及定价依据

本次设立合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

十、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会书面审核意见

本次公司与关联方共同参与设立合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合伙企业投资目的亦符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议，并请关联董事回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

公司拟与关联方水发燃气集团有限公司及其他合伙人共同投资设立合伙企业，各方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对于上述关联交易事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（三）董事会审议情况

公司于年1月6日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出资额总计80,万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决。

（四）监事会审议情况

公司于年1月6日召开第四届监事会第十三次临时会议，审议《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交股东大会审议。

（五）独立董事意见

本次公司对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合公司整体发展需要，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序符合有关法律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。

（六）本次关联交易需提交公司年第二次临时股东大会审议。

十一、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购.05万元（其中主要为房屋租赁费），向关联方销售3,.43万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司%股权款），拟出资5,万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资（该事项已完成股东大会审议程序，目前正在交易过程中）。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为37,.85万元。

十二、风险提示

1、本次拟与燃气集团、信达润泽、信达资本共同成立合伙企业的相关合伙协议尚未签署，投资期及各方后续退出条款暂未确定。

2、未来该合伙企业会与交易对方胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司管理人（以下简称“管理人”）签署附生效条件的《胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），该协议约定在燃气集团缴纳了履约保证金，东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）、管理人同意以及取得燃气集团上级水发集团有限公司批准的情况下，协议即可生效。

3、本次与关联方共同投资的资金来源为公司自筹及自有资金，会增加公司现金支出，可能会增加公司财务风险。公司将积极拓展融资渠道，尽量降低本次投资对公司的生产经营、债务偿付产生的不利影响。截至年9月30日，公司资产负债率为50.81%，本次交易可能会提高公司整体资产负债率。

4、本次与关联方共同投资，存在未来投资收益不达预期的风险。

5、根据中恒鲁评报字（）第号《资产评估报告》，胜动集团等十九家公司的重整资产账面价值为47,.62万元，评估价值为60,.17万元，评估增值13,.55万元，增值率28.09%。结合合伙企业拟出资额8.02亿计算，标的资产实际增值率约为68.13%。未来存在胜动集团等19家公司破产重整不达预期的风险。

6、公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

年1月10日

备查文件：

1、独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议的事前认可意见；

2、审计委员会关于第四届董事会第十四次临时会议审议关联交易事项的书面审核意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议的独立意见；

4、第四届董事会第十四次临时会议决议；

5、《胜利油田胜利动力机械集团有限公司年度、年度审计报告》（XYZH/JNAA）；

6、《胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司进行破产重整所涉及的重整资产的市场价值资产评估报告》(中恒鲁评报字()第号)。

证券代码：证券简称：水发燃气公告编号：-

水发派思燃气股份有限公司

关于召开年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：年1月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：年1月25日14点30分

召开地点：山东省济南市经十东路号10层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自年1月25日

至年1月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于年1月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

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